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有限责任公司与股份有限公司的异同
日期:2019-02-15 访问次数: 字号:[ ]
  有限责任公司,简称有限公司,是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
  股份公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合称“股份有限公司”。
  根据我国公司法的规定,有限责任公司与股份有限公司在制度上的区别表现在如下几方面:
  1.股东人数。有限责任公司由50人以下股东出资设立,法律没有设定最低人数限制。事实上,我国公司法已经承认了一人有限责任公司。设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  2.章程制定方式。有限责任公司的公司章程应经全体股东同意,所有股东应在章程上签名、盖章。股份有限公司的公司章程,由发起人制定,采用募集方式设立的,经创立大会通过。
  3.注册资本。现行公司法废除了注册资本最低限额要求,无论是有限责任公司还是股份有限公司,公司的注册资本可以是股东或者发起人在公司章程中认缴或者认购的并经登记注册的任何数额的出资额或者股份总额。但应注意的是,法律对特殊公司仍然保留了注册资本的最低限额要求。
  4.设立方式。有限责任公司采取发起设立方式;股份有限公司既可以采取发起设立方式,又可以采取募集设立方式。
  5.股权形式。有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书不是有价证券,不能流通和转让(但股权本身可以流通和转让)。股份有限公司成立后,公司应当向股东发现股票,股票是一种有价证券,股票的转让即可代表股份公司的转让。
  6.股权转让。有限责任公司的转让只能通过协议方式;股份有限公司股份的转让既可以通过协议转让,也可以通过公开证券市场(如股票交易所或其他公开市场)转让。由于有限责任公司具有一定程度上的人合因素,其出资的转让受到一定的限制,如将出资转让给股东以外的第三人,需要取得其他股东半数以上的同意。股份有限公司则没有这样的限制,尤其是股东的股份配合以公开交易市场,其股份转让自由程度相当高。
  7.治理结构。规模较小、人数较少的有限责任公司,可以不设立董事会和监事会,由执行董事或监视代替即可。股份有限公司则必须设立董事会和监事会。此外,董事会的人数不同。有限责任公司董事会由3人至13人组成,股份有限公司的董事会则由5人至19人组成。

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